Norwalk, Conn., (ANTARA/PRNewswire)- Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) ("BMNR," "Bitmine" atau "Perusahaan") hari ini mengumumkan rencananya untuk menawarkan 3.000.000 lembar Saham Preferen Perpetual Seri A dengan tingkat dividen 9,50% ("Saham Preferen Seri A") dalam penawaran umum ("penawaran") yang terdaftar berdasarkan Securities Act of 1933 beserta perubahannya ("Securities Act"), tergantung pada kondisi pasar dan faktor lainnya.

Bitmine bermaksud menggunakan hasil bersih dari penawaran tersebut untuk keperluan perusahaan secara umum, yang dapat mencakup perolehan ETH tambahan dan aset digital lainnya, perluasan infrastruktur staking dan validator melalui MAVAN, modal kerja; investasi strategis yang selaras dengan ekosistem Ethereum dan penggunaan aset digital yang lebih luas; dan/atau pembelian kembali saham biasa Perusahaan dalam program pembelian kembali sahamnya.

Saham Preferen Seri A akan mengakumulasi dividen kumulatif pada tingkat tetap 9,50% per tahun berdasarkan nilai nominal yang ditetapkan sebesar $100 per lembar Saham Preferen Seri A, terlepas dari apakah telah diumumkan atau apakah dana yang tersedia secara hukum dapat digunakan untuk melakukan pembayaran ("nilai nominal yang ditetapkan"). Dividen reguler atas Saham Preferen Seri A akan dibayarkan ketika, sebagaimana dan jika diumumkan oleh dewan direksi BMNR, dana yang secara hukum tersedia untuk pembayaran tersebut dan dibayarkan setiap minggu untuk periode yang telah berlalu; dengan ketentuan bahwa berdasarkan kebijakannya sendiri, di kemudian hari Perusahaan dapat memilih membayar dividen reguler dengan lebih sering. Dividen reguler yang diumumkan untuk Saham Preferen Seri A akan dibayarkan sepenuhnya dalam bentuk tunai. Bila akumulasi dividen reguler atas Saham Preferen Seri A tidak dibayarkan pada tanggal pembayaran dividen reguler yang berlaku, maka dividen reguler tambahan ("dividen majemuk") akan terakumulasi atas jumlah dividen reguler yang belum dibayarkan, dengan bunga majemuk mingguan sesuai tingkat bunga majemuk dividen. Perusahaan dapat mempersering pembayaran dividen reguler daripada mingguan. Jika Perusahaan memilih demikian, tambahan tingkat dividen untuk setiap periode dividen reguler akan dikurangi secara proporsional untuk mencerminkan periode dividen reguler yang lebih sinkat tersebut sehingga total maksimum kenaikan tambahan tingkat dividen per tahun adalah 260 basis poin.

Tingkat dividen majemuk yang berlaku atas dividen reguler yang belum terbayar dan telah jatuh tempo pada tanggal pembayaran dividen reguler pada awalnya akan ditetapkan sebesar 9,50% per tahun ditambah 5 basis poin (berdasarkan periode dividen reguler mingguan); dengan ketentuan bahwa, hingga dividen reguler tersebut beserta dividen majemuk yang terakumulasi atasnya dibayar penuh, maka tingkat dividen majemuk yang berlaku akan bertambah sebesar 5 basis poin per tahun (berdasarkan periode dividen reguler mingguan) untuk setiap periode dividen reguler berikutnya dengan batas maksimum tingkat dividen sebesar 15% per tahun.

Atas pilihannya sendiri, Perusahaan berhak menebus seluruh atau sebagian Saham Preferen Seri A kapan saja atau dari waktu ke waktu dengan uang tunai sebagai berikut: (i) terhitung sejak tanggal penerbitan awal hingga delapan belas (18) bulan setelah tanggal penerbitan awal, dengan harga penebusan sebesar 110% dari nilai nominal yang ditetapkan per lembar saham; (ii) mulai dari delapan belas (18) bulan hingga tiga (3) tahun setelah tanggal penerbitan awal, dengan harga penebusan sebesar 105% dari nilai nominal yang ditetapkan per lembar saham; dan (iii) setelah tiga (3) tahun sejak tanggal penerbitan awal, dengan harga penebusan sebesar 100% dari nilai nominal yang ditetapkan per lembar saham; ditambah, dalam setiap kasus, dividen yang terakumulasi dan belum dibayar hingga namun tidak termasuk tanggal penebusan.

Selain itu, Perusahaan berhak menebus seluruh, bukan hanya sebagian, Saham Preferen Seri A jika jumlah total saham Preferen Seri A yang beredar saat itu kurang dari 25% dari jumlah total Saham Preferen Seri A yang awalnya diterbitkan dalam penawaran tersebut dan dalam penawaran di masa mendatang secara keseluruhan. Perusahaan juga berhak menebus seluruh, bukan hanya sebagian, Saham Preferen Seri A jika terjadi peristiwa perpajakan tertentu. Harga penebusan untuk Saham Preferen Seri A yang akan ditebus sehubungan dengan clean-up call atau peristiwa perpajakan akan berupa sejumlah tunai yang setara dengan nilai preferensi likuidasi Saham Preferen Seri A yang akan ditebus pada hari kerja sebelum tanggal pemberitahuan dari Perusahaan mengenai penebusan terkait, ditambah dividen reguler yang terakumulasi dan belum dibayar hingga namun tidak termasuk tanggal penebusan.

Jika terjadi peristiwa yang merupakan "perubahan mendasar" berdasarkan sertifikat penetapan yang mengatur Saham Preferen Seri A, maka pemegang Saham Preferen Seri A berhak meminta BMNR untuk membeli kembali sebagian atau seluruh Saham Preferen Seri A milik mereka dengan harga pembelian kembali secara tunai yang setara dengan nilai nominal yang ditetapkan atas Saham Preferen Seri A yang akan dibeli kembali, ditambah dividen reguler yang terakumulasi dan belum dibayar, jika ada, hingga namun tidak termasuk tanggal pembelian kembali akibat perubahan mendasar tersebut.

Preferensi likuidasi Saham Preferen Seri A pada awalnya adalah $100 per lembar saham. Berlaku seketika setelah akhir jam kerja pada setiap hari kerja setelah tanggal penerbitan awal (dan, jika berlaku, selama hari kerja di mana transaksi penjualan diselesaikan melalui penerbitan Saham Preferen Seri A, terhitung sejak saat dilaksanakannya transaksi penjualan pertama tersebut pada hari kerja terkait sampai akhir jam kerja pada hari kerja yang sama), nilai preferensi likuidasi per Saham Preferen Seri A akan disesuaikan menjadi nilai tertinggi dari: (i) nilai nominal yang ditetapkan per Saham Preferen Seri A; (ii) untuk hari kerja di mana Perusahaan, pada hari kerja tersebut atau salah satu hari kerja dalam selama periode sepuluh (10) hari bursa sebelum hari kerja tersebut, telah melaksanakan transaksi penjualan yang diselesaikan melalui penerbitan Saham Preferen Seri A, dengan jumlah setara harga penjualan per Saham Preferen Seri A yang terakhir dilaporkan pada hari perdagangan tepat sebelum hari kerja tersebut; (iii) rata-rata aritmetika dari harga jual per Saham Preferen Seri A yang terakhir dilaporkan untuk setiap hari perdagangan selama sepuluh (10) hari perdagangan berturut-turut tepat sebelum hari kerja tersebut; dengan ketentuan, jika berlaku, acuan sepuluh (10) hari dalam butir (iii) akan diganti dengan jumlah hari perdagangan lebih sedikit yang telah berlalu selama periode dari dan termasuk tanggal penerbitan awal tersebut hingga namun tidak termasuk hari kerja tersebut. Namun, nilai preferensi likuidasi tidak akan disesuaikan menjadi kurang dari AS$100 per saham.

BMNR telah mengajukan permohonan untuk mencatatkan Saham Preferen Seri A di New York Stock Exchange dengan simbol "BMNP." Jika pencatatan disetujui, BMNR memperkirakan perdagangan akan dimulai dalam waktu 30 hari setelah tanggal Saham Preferen Seri A pertama kali diterbitkan.

Moelis & Company dan Cantor bertindak sebagai joint lead bookrunner untuk penawaran ini.

Penawaran ini dilakukan berdasarkan pernyataan shelf registration yang efektif pada Formulir S-3 (No. File 333-288579), yang diajukan kepada Securities and Exchange Commission ("SEC") pada tanggal 9 Juli 2025 ("Pernyataan Pendaftaran"). Penawaran hanya akan dilakukan melalui dokumen suplemen prospektus pendahuluan dan prospektus yang menyertainya yang tercantum dalam Pernyataan Pendaftaran. Salinan elektronik untuk dokumen suplemen prospektus pendahuluan dan prospektus yang menyertainya tersedia di situs web SEC di www.sec.gov. Anda juga bisa mendapatkan salinan dokumen suplemen prospektus pendahuluan dan prospektus yang menyertainya dengan menghubungi: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, melalui telepon: 1-800-539-9413, atau Cantor Fitzgerald & Co, Untuk Perhatian: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, melalui telepon: 1-212-938-5000, atau melalui email: prospectus@cantor.com.

Siaran pers ini bukan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli sekuritas yang disebutkan dalam siaran pers ini, dan tidak akan ada penjualan sekuritas tersebut di negara bagian atau yurisdiksi mana pun bila penawaran, ajakan, atau penjualan tersebut melanggar hukum sebelum pendaftaran atau kualifikasi berdasarkan undang-undang sekuritas di negara bagian atau yurisdiksi tersebut.

Tentang Bitmine Immersion Technologies

Bitmine Immersion Technologies, Inc (NYSE: BMNR) adalah penambang Bitcoin yang beroperasi di A.S. Bitmine menggunakan kelebihan modalnya untuk menjadi perusahaan Treasury Ethereum terkemuka di dunia, dengan menerapkan strategi aset digital yang inovatif untuk investor institusi dan pelaku pasar publik. Berpedoman pada filosofi "alchemy 5%," Bitmine berkomitmen agar ETH menjadi aset cadangan treasury utama, dengan memanfaatkan aktivitas tingkat protokol asli termasuk staking dan mekanisme keuangan terdesentralisasi. Perusahaan telah meluncurkan MAVAN (Made-in America Validator Network), sebuah infrastruktur staking khusus untuk aset Bitmine, pada tahun 2026.

Pernyataan Berpandangan Ke Depan

Siaran pers ini berisi "pernyataan berpandangan ke depan." Pernyataan dalam siaran pers ini yang tidak murni bersifat sejarah merupakan pernyataan berpandangan ke depan yang mengandung risiko dan ketidakpastian. Pernyataan dalam siaran pers ini mengenai harapan, rencana, prospek di masa mendatang, dan pernyataan lain mengenai hal-hal yang bukan merupakan fakta sejarah, adalah merupakan "pernyataan berpandangan ke depan" dalam pengertian Private Securities Litigation Reform Act 1995. Istilah "mengantisipasi," "percaya," "melanjutkan," "bisa," "memperkirakan," "mengharapkan," "berniat," "mungkin," "merencanakan," "potensi," "memprediksi," "memproyeksikan," "seharusnya," "target," "akan," dan ungkapan serupa adalah dimaksudkan untuk mengidentifikasi pernyataan berpandangan ke depan, meskipun tidak semua pernyataan berpandangan berpandangan ke depan memuat istilah ini. Pernyataan ini termasuk namun tidak terbatas pada pernyataan mengenai ukuran dan waktu penawaran, perkiraan penggunaan hasil penawaran, syarat sekuritas yang ditawarkan, pembayaran dividen, dan perkiraan pencatatan Saham Preferen Seri A di NYSE. Dalam mengevaluasi pernyataan berpandangan ke depan ini, Anda harus mempertimbangkan berbagai faktor, termasuk:Kemampuan Bitmine untuk mengikuti teknologi baru dan perubahan kebutuhan pasar; kemampuan Bitmine untuk membiayai bisnisnya saat ini, operasi treasury Ethereum, dan usulan bisnis masa depan; lingkungan kompetitif bisnis Bitmine; kondisi pasar yang memengaruhi harga perdagangan saham biasa milik Perusahaan; perkembangan regulasi yang memengaruhi aset digital, termasuk pemberlakuan akhir dan implementasi undang-undang yang tertunda dan inisiatif SEC; volatilitas dan ketidakpastian harga aset digital; dan nilai Bitcoin maupun Ethereum di masa mendatang. Hasil dan hasil kinerja sebenarnya di masa mendatang mungkin berbeda secara material dari yang diungkapkan dalam pernyataan berpandangan ke depan. Pernyataan berpandangan ke depan tergantung pada berbagai kondisi yang sebagian besar berada di luar kendali Bitmine, termasuk yang ditetapkan di bagian Faktor Risiko pada Formulir 10-K Bitmine yang diajukan ke SEC pada tanggal 21 November 2025, dan semua pengajuan lain kepada SEC, sebagaimana telah diubah atau diperbarui setelah beberapa waktu. Salinan pengajuan Bitmine kepada SEC tersedia di situs web SEC di www.sec.gov. Pernyataan berpandangan ke depan dalam siaran pers ini hanya berlaku pada tanggal ini, dan BMNR secara khusus menolak kewajiban memperbarui pernyataan berpandangan ke depan karena informasi baru, peristiwa di masa mendatang, atau lainnya, kecuali diwajibkan oleh hukum.

SOURCE Bitmine Immersion Technologies, Inc.